De meeste mensen houden werk en privé het liefst gescheiden. Als twee of meer mensen een gezamenlijke onderneming starten is dat echter vrijwel onmogelijk. De gezamenlijke onderneming lijkt dan op een huwelijk. Om vechtscheiding bij mogelijke patstellingen te voorkomen, is het net als bij een huwelijk verstandig om vooraf duidelijke afspraken te maken.

De aandeelhoudersovereenkomst

Het is verstandig om de afspraken over de wijze waarop geschillen moeten worden opgelost, vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Gedacht kan bijvoorbeeld worden aan een deadlockregeling (die voorkomt dat geen besluiten meer kunnen worden genomen door de aandeelhoudersvergadering), een bindend adviesregeling en afspraken over een (verplichte) overdracht van aandelen. Door bij aanvang duidelijke afspraken te maken over de samenwerking en het einde daarvan, wordt in een later stadium mogelijk een hoop ellende voorkomen. Toch komt het met enige regelmaat voor dat er geen aandeelhoudersovereenkomst is gesloten.

Minnelijke regeling

Als er geen afspraken zijn waarop partijen kunnen teruggrijpen, kunnen zij in onderling overleg proberen een regeling te treffen. Het kan verstandig zijn daarbij de hulp in te schakelen van een advocaat, zodat u geen zaken over het hoofd ziet en de afspraken zodanig worden vastgelegd dat er geen open eindes over blijven. Er kan bij geschillen ook gekozen worden voor mediation. Met behulp van een mediator wordt dan gezamenlijk geprobeerd tot een oplossing te komen. Wordt een oplossing gevonden, dan zorgt de mediator voor de vastlegging daarvan.

Geschillenregeling

Lukt het niet om er gezamenlijk uit te komen, dan zijn partijen aangewezen op de geschillenregeling. De geschillenregeling biedt de mogelijkheid om een geschil te beslechten door bij in een procedure te vorderen dat één van de aandeelhouders eruit stapt. Er zijn twee varianten: uitstoting (de gedwongen overdracht van de aandelen van de medeaandeelhouder aan de eisende partij) en uittreding (de gedwongen overdracht van de aandelen van de eisende partij aan de medeaandeelhouder). Voor uitstoting is vereist dat de medeaandeelhouder met zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het niet redelijk is dat hij zijn aandelen kan behouden. Een vordering tot uitstoting kan alleen worden ingesteld door een of meer aandeelhouders die gezamenlijk 33% van de aandelen bezit. Voor uittreding is vereist dat de uittredende aandeelhouder door gedragingen van een medeaandeelhouder of de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad, dat het niet redelijk is dat hij zijn aandelen blijft behouden. Voor het instellen van deze vordering is het niet nodig om een bepaald percentage aandelen te bezitten. In beide gevallen geldt dat bij toewijzing van de vordering een door de rechter benoemde deskundige de (ver)koopprijs van de aandelen vaststelt.

Enquêteprocedure

De enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam zou eventueel ook nog kunnen helpen bij conflictsituaties binnen de vennootschap. Er moeten dan gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Is dat het geval, dan kan de Ondernemingskamer een onderzoek naar de gang van zaken binnen de vennootschap instellen en ingrijpen in het beleid. De Ondernemingskamer kan in dat kader ook voorlopige voorzieningen treffen, zoals het aanstellen van een tijdelijk bestuurder. Ook dit middel kan partijen bij conflicten helpen om tot een oplossing te komen. Voor zover mogelijk is voorkomen echter altijd beter dan genezen.